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原标题：广东聚石化学股份有限公司 关于2022年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告
（1）对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是不是真的存在重大或异常波动，并分析波动的原因；
（3）分析近三年主要原材料采购价格、商品市场销售价格和产品生产所带来的成本变动趋势，分析是否与毛利率的变动相匹配。
（4）向管理层了解公司对毛利率下滑已采取或者拟采取的措施，未来基本的产品毛利率是不是真的存在进一步下滑的可能。
问题10、关于租赁服务。2022年，公司租赁服务业务产生收入6,508.71万元，同比增长231.23%，毛利率为6.5%，较上期减少56.23%，下滑幅度较大。企业主要为塑料建筑模架、EPP循环保温箱和PP循环中空板包装箱的租赁业务，相关业务与公司主要营业业务跨度较大。请说明：(1)公司前五大客户的出售的收益、成本、毛利的情况，租赁业务整体产生利润的详细情况，是不是真的存在较大亏损；(2)说明租赁业务毛利率大幅度地下跌的原因及合理性，是不是真的存在经营风险，与同行业毛利率比较情况。
（一）公司前五大客户的出售的收益、成本、毛利的情况，租赁业务整体产生利润的详细情况，是不是真的存在较大亏损；
公司租赁模式主要有两种，一种是资产租赁模式，一种是模架施工一体化工程服务模式。资产租赁模式是指公司通过向建筑总包企业或承租方出租模架获取收益，公司以重量、杆件数、租期为计价单位收取租金。模架施工一体化工程服务模式是指公司通过向建筑总承包方提供模架工程项目施工、模架实施工程的方案设计、工程管理（含模架搭建、模架拆除）一体化架体交付创新服务，即模架施工一体化专业承包模式。
公司2022年租赁业务收入为6,508.71万元，毛利润为422.75万元，租赁业务主要由公司控股子公司广东聚石租赁有限公司（以下简称“聚石租赁”）运营，聚石租赁租赁业务产生收入占公司合并租赁业务收入的99.96%。剔除内部交易后，聚石租赁2022年租赁业务产生的营业收入为6,506.02万元，毛利润为418.74万元，聚石租赁纯利润是-1,155.50万元。
2022年聚石租赁亏损1,155.50万元，亏损一方面主要系聚石租赁2022年租赁服务业务由资产租赁模式开始向模架施工一体化专业承包模式转变，有的项目因处在初创阶段毛利较低甚至处于亏损状态，另外一方面聚石租赁包括折旧和薪酬在内的固定成本还较高，而新业务模式转变带来的收益尚未能完全覆盖固定成本支出，综上导致了聚石租赁报告期出现了亏损，随公司开展的新租赁模式逐渐成熟，租赁业务的盈利能力将会得到进一步提高。
（二）说明租赁业务毛利率大幅度地下跌的原因及合理性，是不是真的存在经营风险，与同行业毛利率比较情况。
毛利率下滑的问题大多是公司租赁模式的转变，资产租赁模式下毛利率与2021年稍有降低，但由于2022年模架施工一体化工程服务占公司租赁服务的比例非常高，但由于属于初创项目，毛利率极低，整体拉低了公司租赁业务的毛利率水平，具体原因如下：
租赁业务前5大客户中油吉林化建工程有限公司、中建三局集团华南有限公司、中建三局集团有限公司和漳州程筑工程物资租赁有限公司为资产租赁业务。此业务模式下，公司仅交付建筑模架等租赁设备，主要成本为租赁设备的折旧成本、运输费，业务模式简单，故毛利率较高，与2021年租赁业务毛利率差异不大，具体差异原因如下。
2021年公司的经营模式主要是资产租赁模式，2021年毛利率为64.51%，2022年资产租赁模式下毛利率为46.58%，毛利率会降低，主要是资产出租率下降所致。根本原因是2021年资产绝大多数都是下半年购买，未分摊到项目上仓库资产较少，2022年受新冠疫情的影响，房地产项目建设进度缓慢，以及国内房地产市场出现严重萎缩，市场表现出需求不足的特点，业务承接量不大，自有资产出租率处于较低水平，未分摊到项目上仓库资产折旧费用大幅度增加。
2022年开始，公司为了迎合市场需求，进行了商业模式创新，由资产租赁模式开始向模架施工一体化专业承包模式转变。客户主要是佛山粤维物流设备有限公司和中建四局第一建设有限公司。其中客户佛山粤维物流设备有限公司为公司第一个承接的客户，属于项目初创阶段，该项目公司属于亏损运营。后经过公司管理层努力，模架实施工程的方案设计和项目的管理均有所提高，公司承接的中建四局第一建设有限公司的项目毛利率已有大幅度的提升。
模架施工一体化工程服务模式下的租赁业务尚无完全同类型、同行业的上市公司，公司无法与之对比分析。
华铁应急（603300.SH）、渤海租赁（000415.SZ）皆从事设备租赁业务，与公司资产租赁业务具有一定相似度，毛利率对比情况如下所示：
由于公司经营方式、服务对象的不同，公司资产租赁业务毛利率相对上述两家公司均有差异，其中华铁应急经营租赁业务包括高空作业平台租赁及建筑支护设备租赁，渤海租赁经营租赁业务主要为飞机经营租赁。相对于公司，其租赁的资产与公司出租的资产所处的行业环境和服务对象均不同，与公司毛利率也存在一定的差异，但总体差异不大。
预计未来发展状况：总体而言，公司租赁业务本期的毛利率和同行业相比处于正常水平，但受市场环境影响，不排除未来有极大几率会出现毛利率波动导致公司利润变化的情况。
（1）检查租赁业务相关的合同、发票、结算单等原始凭证等有关的资料，核实租赁业务收入确认是不是满足会计准则的规定；
（2）对租赁业务收入、成本及毛利率实施分析程序，识别是不是真的存在重大或异常波动，并分析波动的原因；
（5）与同行业能够比上市公司各业务类型的毛利率对比，分析租赁业务毛利率是不是真的存在异常。
（1）检查租赁业务相关的合同、发票、结算单等原始凭证等有关的资料，核实租赁业务收入确认是不是满足会计准则的规定；
（2）对租赁业务收入、成本及毛利率实施分析程序，识别是不是真的存在重大或异常波动，并分析波动的原因；
（5）与同行业能够比上市公司各业务类型的毛利率对比，分析租赁业务毛利率是不是真的存在异常。
问题11、关于收入与业绩快报的差异。年报显示，报告期内公司实现营业收入39.57亿元，与公司前期披露《2022年年度业绩快报》所列示的营业收入43.28亿元，存在一定差别。2021年，公司因贸易收入政策由总额法变为净额法，年报收入较业绩快报调减2.29亿元。请公司：(1)详细说明本次业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入存在一定的差异的原因及合理性，是否与上期存在相同情况；(2)如为同样情况，多次发生该情况的原因，是否公司会计工作存在薄弱环节。
（一）详细说明本次业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入存在一定的差异的原因及合理性，是否与上期存在相同情况；
立信会计师在对公司2021年财务报表审计中，基于贸易业务主要合同条款、公司在贸易业务中的权利与责任，认为公司开立给供应商的送货委托书上注明了“客户收货即为公司收货”等原因，公司在此等交易中为代理人而非主要责任人。因此，对《2021年年度业绩快报》中2.19亿贸易收入由总额法调整为净额法核算，具体调整原因如下：
（2）2022年调整原因2022年开始，供应商将货物发运至公司后，公司做验收入库，销售给客户的货物，由公司安排发运至客户，客户签收后确认收入，公司管理层认为，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，公司在此等交易中属于主要责任人，公司遂在《2022年年度业绩快报》中采用总额法确认贸易收入5.66亿元。中兴华会计师在审计后则认为，公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明公司并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，公司在此类贸易业务中属于代理人，并且基于谨慎性原则，中兴华会计师对贸易收入中的3.71亿元调整为净额法核算，调整后贸易收入为1.83亿元。
按照企业会计准则的相关规定，区分公司属于主要责任人还是代理人主要根据企业在向客户转让商品前能够控制该商品，包括企业是否承担向客户转让商品的主要责任，企业在转让商品之前或之后是否承担了该商品的存货风险，企业是否有权自主决定所交易商品的价格。结合以上原则，按报告期内供应商、客户的不一样，结合行业的交易惯例，公司相关贸易的业务模式的情况如下：
①公司从上游供应商（如大型石化厂）直接采购材料，供应商提供了提单或作为物权转移的凭证，企业能凭提单取得相应货物的所有权和处置权。公司将货物销售给下游客户时，凭提单确认物权转移，此种情形下，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，属于主要责任人，公司依照总额法确认收入。
②公司与客户签订的销售合同约定在客户尚未支付货款前，即使客户已收到货物，货物的所有权仍归属于公司。客户发现货物存在质量上的问题的，可以向公司提出，由公司解决。同时，货物的定价权由企业决定，不受上游供应商的影响。此种情形下，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，属于主要责任人，公司依照总额法确认收入。
根据公司与客户签订的销售合同，约定原材料由供应商直接送往客户处，同时公司开立给供应商的送货委托书上注明了“客户收货即为公司收货”，或采购合同明确约定了权利归属。此种情形下，公司在向客户转让货物前后并未取得相关存货的控制权，属于代理人，按照净额法确认收入。
本次调整与上年度调整虽同为对部分贸易收入由总额法调整至净额法，但调整的具体原因和事实依据并不相同。
2021年调整是公司未能单独与供应商与客户进行货物验收，立信会计师觉得公司为代理人而非主要责任人。
2022年公司开始单独与客户和供应商对货物进行验收，管理层认为公司在此等交易中应当为主要责任人而非代理人，而对相关贸易采用了总额法核算。但中兴华会计师在审计后认为，公司在贸易业务中获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，公司仍是代理人而非主要责任人，将总额法变更为净额法。
综上所述，本次调整的问题大多是公司管理层和中兴华会计师对贸易收入方法的主观判断和理解不同所致，与2021年调整原因有相似处，但调整的具体原因和事实依据并不相同，调整原因具有一定合理性。
（二）如为同样情况，多次发生该情况的原因，是否公司会计工作存在薄弱环节。
本次调整与上年度调整虽同为对部分贸易收入由总额法调整至净额法，但调整的具体原因和事实依据并不相同，系公司会计专员对会计准则中营业收入按照总额法与净额法确认原则认知存在瑕疵所致，上述瑕疵未对公司纯收入情况产生一定的影响，因此公司会计工作不存在重大薄弱环节。
（2）检查与贸易收入相关的销售合同及采购合同，判断主要条款是否满足总额法或者净额法确认收入的条件；
（1）业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入存在一定的差异的原因是公司管理层和中兴华会计师对合同条款的不同理解，具有一定合理性；
（2）本次调整与上年度调整虽同为对部分贸易收入由总额法调整至净额法，但调整的具体原因和事实依据并不相同，公司会计工作不存在薄弱环节。
（2）检查与贸易收入相关的销售合同及采购合同，判断主要条款是否满足总额法或者净额法确认收入的条件；
业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入的差异原因合理,不涉及前期财务报告数据调整或更正。
问题12、关于有息负债。2022年末，公司短期借款余额8.06亿元，同比增长17.03%；长期借款2.75亿元，同比增长61.02%。期末货币资金余额为3.51亿元。本期产生利息费用5,873.93万元，同比增长39.84%。请说明：(1)结合公司日常运营资金，以及各项新业务未来资产金额的投入计划，说明短期借款规模较大的原因及合理性；(2)结合长短期负债金额较大、利息费用持续上升的情况，分析公司的偿还债务的能力，是不是真的存在流动性风险。
（一）结合公司日常运营资金，以及各项新业务未来资产金额的投入计划，说明短期借款规模较大的原因及合理性；
2022年度公司短期借款增加主要是龙华化工及奥智股份短期借款增加较多所致，两家子公司合计增加额为12,663.08万元，超过合并报表增加额，根本原因如下：
2022年度龙华化工新建了“年产10万吨多聚磷酸改扩建项目”和“年产20,000吨五氧化二磷项目”，购建固定资产的现金支出为3,366.86万元，较2021年增加3,127.24万元。同时，黄磷价格持续上涨较多，运用资金需求增加，因此，公司短期借款金额较上年增加较多。
奥智股份2022年购置土地并且开始新建厂房，购建固定资产、非货币性资产的现金支出为9,598.11万元，较2021年增加4,007.86万元。同时，2022年度奥智股份营业收入64,274.47万元，较2021年增加14,161.03万元，增长比例为28.26%，营业收入的快速地增长也使得公司运用资金需求增加，2022年购买商品、接受劳务支付的现金为47,404.50万元，较2021年增加8,602.99万元，增长比例为22.17%。
综上所述，公司2022年短期借款增加主要是由于龙华化工和奥智股份短期借款增加所致，具体问题大多是上述两家子公司在2022年度均有新建项目，固定资产投资增加较大。同时，两家子公司2022年营收规模较2021年也有较大的提高，使得对运用资金需求也相应增加。因此，公司短期借款的增加具有一定合理性。
（二）结合长短期负债金额较大、利息费用持续上升的情况，分析公司的偿还债务的能力，是不是真的存在流动性风险。
2022年度，公司正常经营活动中形成的商业信用负债主要为短期借款、应当支付的票据和应该支付的账款等科目。公司2022年末的商业信用负债中需要以货币资产清偿的负债账面余额如下：
公司的贷款银行与公司有较长时间的合作，公司信用情况良好，银行借贷额度基本可循环使用，截至本问询函回复日，公司不存在借款违约情况，也不存在明显降低偿还债务的能力的其他情况。
公司货币资金、应收票据及应收款项融资可随时用于偿还负债；应收账款中账龄在6个月以内的占比为90.07%，一年以内的占比为94.97%，应收账款账期较短，变现能力较强；
2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,630.19万元、4,243.70万元和8,705.96万元，保持逐年增加趋势，运用资金收付情况可维持公司对资金的正常需求；筹资活动产生的现金流量净额分别为14,637.64万元、88,662.30万元和22,235.19万元，公司可持续从银行等金融机构进行筹资，筹资能力较强。
公司已分别于2022年12月8日、2022年12月26日召开了第六届董事会第九次会议及召开和2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案，募集资金不超过3亿元，通过本次股权融资，将进一步提升权益资本，降低资产负债率，增强公司偿债能力。
此外，公司子公司奥智股份（证券代码873830）已成功在新三板挂牌，另一子公司龙华化工也将在近期向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交新三板挂牌申请文件。子公司登陆长期资金市场后可进一步提升子公司自身融资能力，降低对公司资本依赖，提升公司偿债能力。
综上所述，公司速动资产大于有息负债，不存在银行借贷违约的风险；速动资产虽然略小于商业信用负债，但公司近期完成股权融资后，也可进一步提升公司权益资本和速动比率，增强偿债能力；公司近三年经营活动现金流量净额为正数且逐年增加，营运资金压力较小。因此，公司偿债能力较强，不存在流动性风险。
（1）获取公司《企业信用报告》，核对企业信用报告中列示的担保、融资情况是否与账面记录相符；
（2）与公司管理层了解公司新业务未来资金投入计划，分析是否与短期借款匹配，并分析合理性；
（1）公司2022年短期借款增加主要是由于龙华化工和奥智股份短期借款增加所致，具体原因主要是上述两家子公司在2022年度均有新建项目，固定资产投资增加较大。同时，两家子公司2022年营收规模较2021年也有较大的提高，使得对营运资金需求也相应增加。因此，公司短期借款的增加具有一定合理性。
（2）公司速动资产大于有息负债，不存在银行借款违约的风险；速动资产虽然略小于商业信用负债，但公司近期完成股权融资后，也可进一步提升公司权益资本和速动比率，增强偿还债务的能力；公司近三年经营活动现金流量净额为正数且逐年增加，运用资金压力较小。因此，公司偿还债务的能力较强，不存在流动性风险。
（1）获取公司《企业信用报告》，核对企业信用报告中列示的担保、融资情况是否与账面记录相符；
通过实施上述核查程序，公司短期借款规模较大的原因合理，通过对公司偿还债务的能力的分析复核，截止目前，未发现公司存在偿还债务的能力不足的情况。
问题13、关于研发人员。2022年末，公司研发人员331人，较上期增加34人。其中主要为学历为高中及以下人员95人，较上期增加20人，专科人员113人，较上年增加9人。请公司：(1)说明研发人员的认定依据，研发人员与管理、行政等人员的职责划分依据，是不是真的存在研发人员界定不清晰情况；(2)研发人员学历超六成为高中及以下，请披露高中及以下研发人员承担的主要研发工作，并说明相关工作的技术上的含金量及对人员要求。
（一）说明研发人员的认定依据，研发人员与管理、行政等人员的职责划分依据，是不是真的存在研发人员界定不清晰情况；
公司研发人员的认定依据系根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）规定，企业直接从事研发活动人员包括研究人员、技术人员、辅助人员。公司研究人员是指主要是做研究开发项目的专业技术人员；技术人员是指具有工程技术领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与项目开发工作的人员；辅助人员是指进行研究开发活动的相关支持人员。
公司研发项目定义：公司为取得特定技术成果或新产品而由研发部门负责开展的项目，具体分为研究项目和开发项目。其中研究项目是以获得新知识为目的有计划的研究或关键性调查，并希望这种新知识能有助于开发新产品、劳务、工序、技术或明显改进现有产品、工序。开发项目是指把研究成果或其他知识应用于设计新产品、新工序或用于大力改进现有销售或使用产品或工序的活动。
综上所述，公司研发人员职责明确，与公司管理、行政等人员的职责严格区分，不存在研发人员界定不清晰情况。
（二）研发人员学历超六成为高中及以下，请披露高中及以下研发人员承担的主要研发工作，并说明相关工作的技术上的含金量及对人员要求。
高中及以下技术人员主要在工程中心和设备组，主要在研究人员指导下从事项目中试、产业化工艺路线验证等工作，所需技术性不高，通过适当操作培训后就可以胜任。所有的工艺条件、路线、设备参数、产品生产的全部过程控制节点以及品质测试标准和方法，均由研究人员、品质人员等通过小试做了初步范围确定后，制定开发工艺卡，指导技术人员操作来进行中试工艺验证作业，通过PDCA等方式确定中试工艺后，依照产品的不同，有些产品还要进行产业化前工艺验证，采用类似产业化规模大小设备做最终的工艺验证和改进，确定产品能够稳定生产并符合客户的真实需求后，意味着完成了开发阶段，最终转入到产业化阶段。
综上所述，公司高中及以下研发人员主要在研究人员指导下从事项目中试、产业化工艺路线验证等工作，所需技术性不高，通过适当操作培训后就可以胜任，其工作经历和学历水平能够很好的满足相关工作的要求。
（1）获取公司研发人员认定依据，研发人员与管理、行政等人员的职责划分依据，核实研发人员界定标准；
（1）公司研发人员职责明确，与公司管理、行政等人员的职责严格区分，不存在研发人员界定不清晰情况；
（2）公司高中及以下研发人员主要在研究人员指导下从事项目中试、产业化工艺路线验证等工作，所需技术性不高，通过适当操作培训后就可以胜任，其工作经历和学历水平能够很好的满足相关工作的要求。
（1）获取公司研发人员认定依据，研发人员与管理、行政等人员的职责划分依据，核实研发人员界定标准；
通过实施上述核查程序，研发人员认定符合公司《研发管理制度》的规定，未发现研发人员界定不清晰的情况。
问题14、关于费用大幅度增长。2022年，公司管理费用1.67亿元，同比增长39.22%；销售费用0.52亿元，同比增长31.41%；研发费用1.28亿元，同比增长31.49%。请公司：(1)说明公司费用的主要构成，与公司整体规模是否匹配，增速较快的原因及合理性；(2)说明费用是否会促进大幅度增长，并提示相关风险。
（一）说明公司费用的主要构成，与公司整体规模是否匹配，增速较快的原因及合理性；
公司于2021年9月份将冠臻科技纳入合并报表，2021年合并报表的费用仅包括冠臻科技9-12月发生额；公司于2021年10月将龙华化工纳入合并报表，2021年合并报表费用仅包括龙华化工10-12月发生额，上述费用归集期间的差异是公司2021年度与2022年度费用变动较大的一个主要的因素，其他导致费用变化的原因见下所述：
职工薪酬2022年度7,932.57万元，较上年增加2,683.91万元，增长比例为51.14%。根本原因为：聚石化学（母公司）、普塞呋公司员工人数较2021年整体增长，以及薪资结构调整，工资薪金社保缴纳基数上调，此部分职工薪酬增加740万元；其他新设立的子公司香港顾嘉国际有限公司、广州聚特贸易有限公司、GOONITE（NG）HYGIENE PRODUCTS FZE、广东聚石租赁有限公司、广东聚石新型节能材料有限公司、广东聚石保温科技有限公司职工薪酬合计增长1280万元，上述公司2021年为设立初期，人员较少，且大部分均为2021年一季度后才开始产生费用，2022年公司规模及体系趋于成熟，逐步投产，为满足业务发展的需求，人员配置、基本的建设逐渐完备，从而工资薪金及其他职能化费用都有所增加；2021年对龙华化工、冠臻科技职工薪酬统计为收购后数据（龙华化工10-12月、冠臻科技9-12月），因此2022年比2021年合并数据龙华化工职工薪酬增加354万元，冠臻科技职工薪酬235万元。
聚石环境、香港顾嘉等子公司2021年为建设初期，2022年为业务拓展期，人员增加，业务项目也有所增加，差旅费增加，与营业收入正向增长。
咨询服务费增加主要系子公司奥智股份聘请中介机构进行上市辅导工作增加217万元。
增速较快根本原因为：龙华化工为配合国家环保安监要求，确保公司生产安全和规范性，加大了安全环保建设力度新增安全建设及环保费147万元；聚石长沙停产设备搬迁产生搬迁费87万元。
（1）职工薪酬增速较快根本原因为：本期为冠臻科技及龙华化工全年费用发生额，而上期则仅包括收购后的费用。
（3）运杂费用增速较快根本原因为：龙华公司2022年出口报关费为254万元，2021年龙华化工出口报关费为10-12月收购后费用，共计116万元，增长比例为118.96%。
（2）修理费增速较快根本原因为：聚石化学母公司发生研发设备维修费321万元。
（3）委托开发费增速较快根本原因为：聚石复合公司新增两个研发项目：“玻纤增强PP复合蜂窝板性能研究及产业化”和“汽车内饰单层PP复合板性能研究及产业化”，2022年新增了委托外部研发项目费用62万元。新设立子公司拉瓦锡新增研发项目：“特用化学材料技术开发项目（ODPA）”增加委托外部研发项目费用52万元。
（4）另外的费用增速较快根本原因为：奥智股份新增研发项目“高性能防震抗摔电视机黑色后盖的研发”本期发生技术服务费200万元。
公司本期营业收入395,741.55万元与上期254,172.26万元同比增长141,569.29万元，增长率55.70%，剔除液化石油气添加剂、贸易收入（其增长与管理费用、销售费用、研发费用增长无直接关联关系），公司本期收入319,650.51万元，上期收入226,059.93万元，同比增长93,590.59万元，增长率41.40%，公司管理费用同比增长率39.22%、销售费用增长率31.41%、研发费用增长率31.49%与收入增长41.40%相匹配。
随着公司广泛征集资金投资项目及自筹资金建设项目建成后，公司将新增大量固定资产，每年相应的固定资产折旧费用将大幅度的增加。若因项目管理不善或商品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，加大公司经营风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（2）公司费用未来存在进一步增长的可能性，公司已在本问询函回复增加相关风险提示。
通过实施上述核查程序，公司费用增长与营业收入增长比例基本一致，增长原因具有合理性。
问题15、关于预付账款。2022年末，公司预付账款余额为1.04亿元。其中，预付账款第一客户云南旭东集团有限公司(以下简称云南旭东)和第二大客户昆明熙宸贸易有限公司(以下简称昆明熙宸)为关联方，合计金额0.50亿元，与上年金额持平。依据公司2021年年报问询回复，公司于2021年8月支付了3,300万元用于云南旭东改造黄磷生产设备，并取得供货的优惠额度。请公司：(1)说明公司全年向云南旭东、昆明熙宸采购黄磷的金额，是否较市场行情报价取得了优惠额度，上年预付金额是否使用完毕；(2)结合黄磷的价格趋势，说明该原材料需采用预付账款方式的原因及合理性。
（一）说明公司全年向云南旭东、昆明熙宸采购黄磷的金额，是否较市场行情报价取得了优惠额度，上年预付金额是否使用完毕；
2022年，公司采购黄磷的对象主要为云南旭东集团有限公司（以下简称“云南旭东”）和昆明熙宸贸易有限公司（以下简称“昆明熙宸”），云南旭东和昆明熙宸是专门从事黄磷生产、销售的公司，云南旭东为昆明熙宸的关联公司。公司控股子公司龙华化工主要是做五氧化二磷、多聚磷酸的生产销售，双方历史合作时间比较久，龙华化工主要向其采购原材料黄磷，并采用先款后货的结算方式。
公司向其支付预付款主要是为了规避市场行情报价大幅波动带来的影响，并获取到采购价格的优惠。2022年公司向云南旭东、昆明熙宸采购黄磷的情况如下表所示：
公司2022年全年向云南旭东采购黄磷金额2,018.82万元，平均采购价格为3.14万元/吨，市场平均价格为3.31万元/吨，取得了低于市场价格约5.41%的优惠额度，即约1,792元/吨。
公司2022年全年向昆明熙宸采购黄磷金额27,551.76万元，平均采购价格为3.15万元/吨，市场平均价格为3.31万元/吨，取得了低于市场价格约5.08%的优惠额度，即约1,681元/吨。
综上所述，公司2022年全年向云南旭东和昆明熙宸采购黄磷共计29,570.58万元，平均采购价格为3.15万元/吨，市场平均价格为3.31万元/吨，取得了低于市场价格约5.08%的优惠额度，即约1,681元/吨。
在2021年黄磷市场价格暴涨，并且居高不下的时候，龙华化工曾于2021年8月与云南旭东签订购销协议并支付了3,300万元用于云南旭东改造黄磷生产设备，双方约定设备完成改造后生产的黄磷应当低于市场价格每吨2,000元，从开始供货之月起每月的优惠额度约450吨，总计优惠额度不超过5,000吨。
云南旭东2021年底预付账款余额为541.67万元，昆明熙宸2021年底预付账款余额为4,411.88万元，两者合计4,953.55万元。其中3300万元对应的预付款，截至2022年10月份已经全部抵扣完毕。扣除3,300万元剩下的1,653.55万元预付款已于2022年1月份抵扣完毕。
截至2022年年末，公司对云南旭东和昆明熙宸的预付款余额合计为5,037.00万元，主要系云南地区由于能耗管控，导致云南旭东和昆明熙宸等黄磷生产企业降负荷生产，从而出现了供应不及时的情况，而黄磷采购是采用先款后货的方式，这样一来导致了预付账款的增加。由于双方合作时间较长，对方信誉良好，公司于2022年12月与云南旭东和昆明熙宸共同签署了新的购销协议，协议约定如下：
（1）旭东集团（指云南旭东和昆明熙宸）自2022年12月起，每个月按最低500万元的还款额，以对应优惠单价折算到黄磷吨位交付给公司;如果在每月30日前无法完成抵扣500万元的还款额，旭东集团应在5个工作日内，以现金形式退还补足安徽龙华500万元。
（2）优惠单价执行:如黄磷市场价等于或大于3万元/吨，则按市场价减2,000元后折算冲抵预付款;如市场价低于3万元/吨，则按市场价减1,000元折算冲抵预付款。
该协议实际已在执行，截至2023年3月31日，货款已抵扣预付款约520万元，公司预计将在2023年12月抵扣完2022年末的预付款。
综上所述，根据双方友好协商并签署相关协议，公司于2021年8月支付了3,300万元用于云南旭东改造黄磷生产设备，因此公司向云南旭东、昆明熙宸采购黄磷较市场价格要低，获得了一定的优惠额度。
（二）结合黄磷的价格走势，说明该原材料需采用预付账款方式的原因及合理性。
从价格看，2022年中国黄磷市场年均价为33,105.15元/吨，与2021年年均价（26,748元/吨）相比上涨了6,357.15元/吨，同比上涨23.77%。公司认为黄磷中长期价格走势偏高，且容易受政策影响导致供货紧缺。磷化工产业是典型的高能耗、高污染行业，是环保督察的重点，近年来随着供给侧改革和环保督察严监管，不少较小规模的磷矿企业因此停采，近年来我国磷矿石产量逐年下降，另一方面需求端下游包括磷肥、草甘磷等，整体需求偏刚性，从中长期考虑，供需错配很可能进一步推高磷矿石以及黄磷的价格。从市场的角度看，在黄磷价格走势偏高的情况下尽可能锁住黄磷的价格，对于公司盈利能力的增强和持续发展具有重要意义。
因此，公司采购黄磷采用预付款的方式，主要与黄磷的市场行情相关，该资源属于公司的核心资源，为了公司战略发展考虑，必须要考虑其货源稳定性。在市场价格不稳定的情况下，公司为保证黄磷供货的稳定性，减少价格波动带来的影响，同时获得价格优惠，对供应商预付货款具备合理性和必要性。
（1）获取公司全年向云南旭东、昆明熙宸采购黄磷的明细账，与市场价格进行对比，评价公司采购价格是否存在优惠额度；
（3）实施函证程序，针对向云南旭东和昆明熙宸全年采购金额、期末预付账款余额等内容进行函证；
（1）公司全年向云南旭东、昆明熙宸采购黄磷较市场价格取得了优惠额度，上年预付金额已使用完毕；
（2）公司采购黄磷采用预付款的方式，主要与黄磷的市场行情相关，该资源属于公司的核心资源，为了公司战略发展考虑，必须要考虑其货源稳定性。在市场价格不稳定的情况下，公司为保证黄磷供货的稳定性，减少价格波动带来的影响，同时获得价格优惠，对供应商预付货款具备合理性和必要性。
（1）对预付账款进项函证，确定预付账款核算的准确性和线）对公司支付凭证、合同、发票、银行回单等进行检查；
（3）获取公司全年向云南旭东、昆明熙宸采购黄磷的金额，与市场价格进行对比，评价公司采购价格是否存在优惠额度；
（4）询问管理层上年预付账款使用情况，并获取上年度预付账款具体使用明细；
（5）获取黄磷价格走势，询问管理层采用预付账款方式采购的必要性和合理性。
通过实施上述核查程序，我们认为公司黄磷采购价格获得了一定的优惠额度，采用预付账款方式采购具有商业合理性。
问题16、关于其他非流动资产。2022年末，公司其他非流动资产余额为1.26亿元，主要为预付工程、设备款。请公司分别列式预付工程、设备款的具体内容、对应项目、预付时间，并说明预付金额较大的合理性和必要性。
预付工程、设备款的具体内容、对应项目、预付时间及预付金额较大的合理性和必要性如下：
公司其他非流动资产中的预付金额主要为预付工程款、设备采购款等，有其合理性和必要性。
（2）对预付账款进项函证，核实预付账款核算的准确性和线）对工程建设合同、设备购买合同、银行回单、付款凭证进行经检查；
通过实施上述核查程序，公司其他非流动资产中的预付金额主要为预付工程款、设备采购款等，有其合理性和必要性。
问题17、关于在建工程。2022年末，公司在建工程余额为3.02亿元。其中，年产5000吨EPP珠粒300万只保温箱2000吨EPP汽车零部件建设项目(简称EPP项目)预算1.82亿元，已投入2,325.60万元；美若科医药厂房建设工程预算为900万元，已投入552.23万元。请公司：(1)披露EPP项目的具体投资构成及明细，是否主要用于租赁服务，预计能否产生收益；(2)美若科医药项目的建设主体、主要建设内容、原因及后续安排，是否取得相关生产资质，与公司主营业务是否存在关联。
（一）披露EPP项目的具体投资构成及明细，是否主要用于租赁服务，预计能否产生收益；
2021年11月27日，公司在上海证券交易所网站（）披露了《关于对外投资建设新材料循环产业园项目的公告》（公告编号：2021-089），公司计划在湖北省江陵县投资建设新材料循环产业园项目。项目分两期建设：第一期投资总额3.0亿元人民币，用地约181亩，主要建设内容为改性塑料粒子、EPP（发泡聚丙烯）、智能保温箱及汽车零部件，建设周期为36个月；剩余约56亩作为第二期储备用地。根据市场情况和统筹规划，公司第一期项目分为两部分建设：第一部分总投预算1.82亿元，建设内容为300万只EPP保温箱及2000吨汽车型材（即本问询函所指EPP项目）；第二部分总投预算1.22亿元，建设内容为300万只EPP保温箱。
截至本问询函回复日，EPP项目已全部建成，设计年产300万只EPP保温箱和2,000吨EPP汽车型材，目前正在试产调试，预计2023年下半年正式投产运营。EPP汽车型材业务将借助公司现有的汽车行业客户渠道进行产品推广，预计全部对外销售。EPP保温箱业务处于市场开拓阶段，随着“碳达峰、碳中和”和环境保护相关政策的进一步实施，EPP保温箱将逐步取代一次性白色EPS泡沫箱。公司EPP项目面向市场开展生产经营，并根据市场化原则承接公司开展租赁业务的子公司的EPP保温箱订单。EPP保温箱属于耐用品，可循环多次使用，其售价高于一次性白色EPS泡沫箱价格，但循环利用的单次成本低于一次性白色EPS泡沫箱价格。为进一步开拓可循环使用的塑料制品市场，满足客户碳减排和环保需求，公司成立了全资子公司广东聚石运营管理有限公司，以市场价格向EPP项目公司采购EPP保温箱，同时为客户提供EPP保温周转箱等产品的租赁及回收运营服务。目前，公司EPP保温箱租赁业务规模较小，尚处于市场开拓阶段。未来，公司不排除根据潜在业务规模与大型目标客户合资成立租赁运营子公司。
根据公司2021年11月聘请的深圳市寰宇信德信息咨询有限公司编制的《研发制造绿色环保新材料（EPP）循环产业园项目可行性研究报告》，EPP项目满产后年产值可达2.25亿元，毛利率约为28.26%，净利率约为14.27%。
（二）美若科医药项目的建设主体、主要建设内容、原因及后续安排，是否取得相关生产资质，与公司主营业务是否存在关联。
美若科医药项目的建设主体为公司全资子公司清远市美若科新材料有限公司（以下简称“美若科”），建设内容为制造高活性化学原料药，即前列素类原料药。公司持股40%的参股公司广州楷石医药有限公司（以下简称“楷石医药”）系国内领先的前列素类药物研发企业，相关产品已取得小试成功，产品检测结果指标达到或超过同类型市场产品标准。鉴于楷石医药没有工厂建设和产品量产经验，而公司对于精细化工产品经营多年，经与楷石医药及其其他股东协商一致，由美若科建设生产基地，楷石医药提供研发和市场，将前列素类原料药实现量产，形成研发-生产-销售环节的良性循环，达到强强结合的效果。公司通过此项目可以切入高端精细化工领域和医药领域，提升公司化学新材料产品的产品形象和附加值，获得合理代工利润。从本质来说，前列素类原料药属于化学新材料产品，与公司主营业务一致，但其制造工艺和要求又远高于普通化学产品，是药物的原料，具有更高的附加值，是公司未来发展的重要方向之一。美若科医药项目建设负责人为吴晓川，其拥有制药专业高级工程师职称、执业药师资格，曾在多家医药企业任厂长、总经理/副总经理、总工程师/副总工程师等职务，拥有较为丰富的药厂建设经验、GMP认证经验，项目建设前公司已就该项目与相关政府部门充分论证，目前已取得环评批复，尚需取得安评批复和药品生产许可证，根据预计和现状分析，美若科可以取得全部资质。目前美若科医药项目仅服务于楷石医药，力争尽快取得资质和实现量产，暂无明确的后续计划。
（3）检查EPP项目相关的合同、发票、银行回单等，检查在建工程的入账价值是否准确；
（4）获取美若科医药项目建设合同，了解项目建设主体、主要建设内容、工程进度安排等情况，是否取得相关生产资质；
（1）公司已披露EPP项目的具体投资构成及明细，EPP项目可以为公司租赁业务提供产品，但并非主要用于租赁服务，未来能否产生收益；
（2）目前已取得环评批复，尚需取得安评批复和药品生产许可证，根据预计和现状分析，美若科可以取得全部资质；美若科医药项目与公司同属精细化工，与公司主营业务是存在关联。
（3）检查EPP项目相关的合同、发票、银行回单等，检查在建工程的入账价值是否准确；
（4）获取美若科医药项目建设合同，了解项目建设主体、主要建设内容、工程进度安排等情况，是否取得相关生产资质；
通过实施上述核查程序，我们认为公司对EPP项目投资金额真实，会计核算准确；美若科医药项目可取得相关生产资质，与公司同属精细化工，与公司主营业务是存在关联。
问题18、关于成本分析表。2022年，公司营业成本为34.78亿元，同比增长63.67%。请公司：(1)检查成本分析表中，化工原料的披露信息是否准确，如有问题请进行修订；(2)说明各项业务的收入与运输费是否配比，是否存在收入增幅大幅高于运输费的情形。
（一）检查成本分析表中，化工原料的披露信息是否准确，如有问题请进行修订；
经公司自查，成本分析表中化工原料的上期数据披露不正确，现修订如下（修订部分加粗）：
（二）说明各项业务的收入与运输费是否配比，是否存在收入增幅大幅高于运输费的情形。
由上表可知，公司收入增幅与运费增幅差异较大的业务为光显材料、电线、光显材料
报告期公司光显材料营收持续增长，收入同比增长30.63%，由于光显材料外销比例较高，2021年和2022年外销比例分别达77.92%和83.88%。故公司运费受海运市场价格影响较大，而2021年海运费价格大大上涨，海运船期及集装箱安排紧张，出口货柜一柜难求。2022年海运市场整体形势有所缓解，海运费价格有较大回落，公司运费有所下降。故出现收入虽然增长，但是运费却有所降低的情况，具有合理性。
2、电线.92%。公司电线电缆产品以往一般采用汽车进行运输，出于运费控制和经济效益的考虑，在2022年5月开始由汽车运输改为火车运输，运输费下降。故在2022年营收大幅增长的情况下，2022年运费只同比增长513.49%了，收入增幅和运费增幅变化差异具有合理性。
4、磷化学：公司磷化学产品部分销往境外，2022年上半年受疫情影响，运输到港口受阻，运费上涨，因与客户长期良好的合作关系，公司为了保证客户及时的采购需求，在运费比平常要高的情况下仍然发货，最终导致运费增长幅度高于收入增长幅度的情况，具有合理性。
（1）获取公司成本分析表，对成本分析表准确性进行复核，核实化工原料披露信息的准确性；
（2）公司各项业务的收入与运输费基本配比，差异原因具有合理性，不存在异常原因导致的收入增幅大幅高于运输费的情形。
（1）获取公司成本分析表，对成本分析表准确性进行复核，核实化工原料披露信息的准确性；
（2）获取并分析各项业务的收入与运输费配比表，核实收入、运输费用发生的线）询问管理层收入与运输费变化的原因，并分析变动的合理性。
通过实施上述核查程序，我们大家都认为公司成本分析表中化工原料的信息披露存在部分错误，公司已进行修订，各项业务收入、运费的确认符合《企业会计准则》规定。
关于2022年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
由于广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“这次发行”）的发行价格由18.30元/股调整为14.00元/股，发行数量由不超过16,393,442.00股（含本数）调整为不超过21,311,474.00股（含本数）。除上述调整外，公司这次发行的另外的事项未发生变化。
公司于2022年12月8日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，并于2022年12月26日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了这次发行的相关议案。依据公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案》，这次发行关于发行价格、发行数量的方案如下：
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，这次发行的定价基准日为公司关于这次发行的董事会决议公告日（即第六届董事会第九次会议决议公告日：2022年12月9日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为18.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，这次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
这次发行的股票数量按照这次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过16,393,442.00股（含本数），未超过这次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，这次发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，这次发行数量作相应调整。调整公式为：
其中：Q0为调整前的这次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股；不送红股。
本次权益分派以方案实施前的公司总股本93,333,334股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利9,333,333.40元，转增28,000,000股，本次分配后总股本为121,333,334股。本次权益分派已于2023年6月7日实施完毕。
鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，公司现对本次发行的发行价格和发行数量作如下调整：
公司本次发行的发行数量由不超过16,393,442.00股（含本数）调整为不超过21,311,474.00股（含本数）。
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