星云股份(300648)：福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复（修订稿）

  根据贵所上市审核中心于 2024年 1月 12日出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函（审核函〔2024〕020003号）》（以下简称“审核问询”），福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”、“公司”或“发行人”）会同保荐人就审核问询问题进行了逐项落实，现对审核问询问题回复如下：

  1、如无特别说明，本《福建星云电子股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司 2023年申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》（以下简称“问询回复”或“问询函回复报告”）中的简称或名词释义与《福建星云电子股份有限公司 2023年向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的相同。

  2、本问询回复中任何表格若出现总计数与所列各分项数值之和在尾数上存在一定的差异，均为四舍五入所致。

  1.发行人主营业务包括研发、生产和销售锂电池设备、储能及充电桩有关产品、提供检验测试服务。报告期内发行人收入构成包括主要经营业务收入中的锂电池设备、检测服务、其他以及别的业务收入。其中主要经营业务收入中另外的收入分别为 2,247.91万元、4,626.91万元、16,160.62万元及 10,266.49万元，非主要经营业务中的别的业务收入分别是 215.36万元、561.9万元、435.53万元及30.6 万元。这次发行拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元，其中86,500.00万元用于星云储能系统及电池核心部件制造和检验测试中心项目，33,500.00万元用于补充流动资金。本次募投项目涉及的基本的产品/服务包括储能变流器、直流快充桩及直流模块、高压控制盒以及锂电池检测服务。

  关于“星云储能系统及电池核心部件制造和检验测试中心项目”，请发行人准确说明：（1）别的业务收入的具体构成：包括主要经营业务收入中“其他”收入以及非主要经营业务中的“别的业务收入”，按产品或业务情况展开说明公司的主营及非主营业务明细情况；（2）本次募投项目的具体构成及投资情况，以及募投项目各产品或业务与公司目前主营业务的对应关系，并按产品或业务拆分拟用这次募集资金投入的具体金额；（3）本次募投项目报告期内已实现收入及占主要经营业务收入比例的详细情况；（4）结合本次募投项目与发行人主要营业业务的关系，说明是不是真的存在协同效应，这次募集资金是否投向主业。

  一、其他业务收入的具体构成：包括主要经营业务收入中“其他”收入以及非主要经营业务中的“别的业务收入”，按产品或业务情况展开说明公司的主营及非主营业务明细情况

  公司基于多年积累的检测和电力电子技术，定位于新能源装备和核心部件的研发生产和制造以及检测服务提供，公司主要营业业务为研发、生产和销售锂电池设备、充电桩及储能相关这类的产品、提供检验测试服务等。公司营业收入构成分为主要经营业务收入和别的业务收入，其中主要经营业务收入分为锂电池设备、检测服务及其他，主要经营业务收入中的“其他”包含了充电桩及储能相关这类的产品、电池核心部件（S-BOX）、设备升级改造等细分项目。

  万元、94.29万元和141.41万元，占当期公司营业收入总额的占比分别是 0.69%、0.34%、0.10%和0.25%； 2、公司本次募投系投向主要经营业务，同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减5.62亿元。根据2024年1月23日公司第四届董事会第六次会议决议，

  公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额，“直流快充桩及直流模块、储能变流器（工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS）和高压控制盒（S-BOX）”

  （1）主营业务收入对应的产品或服务均属于公司主要营业业务描述的范围，即锂电池设备、检测服务、充电桩及储能等相关这类的产品三大类，考虑到细分产品项较多，充电桩及储能相关这类的产品（直流快充桩及直流模块、工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS等）与电池核心部件（S-BOX）、检测配套设备、设备升级改造等一并在主要经营业务收入中的“其他”收入中列示。

  （2）别的业务收入为公司除销售锂电池设备、充电桩、储能变流器等主营业务产品及提供检验测试服务以外的零星收入，主要为设备租赁、场地租赁等，与公司主要营业业务范围有明显的区别，不属于本次募投项目。

  （3）报告期内，公司主要经营业务收入金额分别为 80,507.26万元、127,587.01万元、90,575.75万元和 55,985.26万元，占各期公司营业收入总额的比例均在 99%以上，公司主要经营业务突出。

  （4）最近一期，公司“主营业务收入中‘其他’收入”中的“配件等”主要由物料和部件构成，其中金额较大的产品为向 ATCDT Corp.销售的增值物料部件（557.99万元）和向中国汽车工程研究院股份有限公司销售的三槽式恒温恒湿试验箱（188.75万元）。

  （5）公司本次募投系投向主营业务，同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减 5.62亿元。根据 2024年 1月 23日公司第四届董事会第六次会议决议，公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额，即本次募投项目“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”（以下简称“星云检测中心项目”）中“直流快充桩及直流模块、储能变流器（工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS）和高压控制盒（S-BOX）”的相关产能建设将由公司自筹资金投入，公司同时将补充流动资金规模调减，原发行方案中其他内容保持不变。本次募集资金金额的调减不属于发行方案的重大变化，本次调减事项已经公司第四届董事会第六次会议以及第四届监事会第五次会议审议通过，履行了相应的审议程序，符合法律法规的有关规定。公司本次拟使用募集资金投入产能建设的“检测服务”属于主营业务，报告期内已实现较高规模收入，且均属于主营业务收入，最近一期收入占比超过10%。

  二、本次募投项目的具体构成及投资情况，以及募投项目各产品或业务与公司目前主营业务的对应关系，并按产品或业务拆分拟用本次募集资金投入的具体金额；

  本次调减“直流快充桩及直流模块、储能变流器（工商业储能 PCS、电网侧储能 PCS）和高压控制盒（S-BOX）”相关产能建设的募集资金投资部分，并相应调减补充流动资金，合计调减规模 5.62亿元。调减后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 63,700.00万元（含本数），其中建设项目支出44,700.00万元，补充流动资金 19,000.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

  “星云检测中心项目”拟使用募集资金投入 44,700.00万元，投资明细如下：

  本项目购置土地 69.59亩，投入 3,132.00万元，均使用自有资金投入。

  公司本次募投项目拟使用募集资金 19,000.00万元用于补充流动资金，补充流动资金支出全部属于非资本性支出。

  综上所述，除“补充流动资金”外，“星云检测中心项目”中不涉及使用募集资金用于非资本性支出。本次募集资金投资项目中非资本性支出的金额共计 19,000.00万元，占本次募集资金总额的比例不超过 30.00%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的规定。

  如前所述，公司主要营业业务为研发、生产和销售锂电池设备、充电桩及储能相关产品、提供检测服务等。主要经营业务收入包括锂电池设备、检测服务及其他，主营业务收入中的“其他”包含了充电桩及储能产品、电池核心部件（S-BOX）、设备升级改造等细分项目。

  本次募投项目涉及的产品/服务包括检测服务、直流快充桩及直流模块、储能 PCS、高压控制盒（S-BOX），即募投项目全称“星云储能系统及电池关键部件制造和检验测试中心项目”中，“检验测试中心”对应检测服务，“储能系统关键部件制造”对应直流快充桩及直流模块、储能 PCS，“电池关键部件制造”对应高压控制盒（S-BOX），公司本次募投系投向主营业务，同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减 5.62亿元，公司拟使用募集资产金额的投入本次募投项目中的检测服务的产能建设，本次募投项目中的直流快充桩及直流模块、储能PCS和 S-BOX产能建设拟使用自筹资金投入。上述产品和服务均为公司主营业务，与主营业务收入的明细项均有对应关系。

  1、检测服务：主要指为客户提供包括动力及储能电池电芯、模组、电池包及系统级别的电性能和可靠性检测、电池管理系统检测、充电设施检测等检测服务。可应用于新能源汽车电池检测等领域。公司报告期内及本次募投中的“检测服务”收入均为服务型收入，公司通过搭建电池检测实验室，为客户提供检测服务，因此相关产能建设投入主要为搭建检测中心的资本性投入。

  直流电动汽车充电桩系固定安装在电动汽车外，与交流电网连接，直接输出可调直流电给车载电池进行充电，输出的电压和电流调整范围大，功率较大，充电速度较快。可应用于新能源汽车充电站等领域。

  3、储能 PCS（改为采用自筹资金投入）：可控制储能电池组的充电和放电过程，进行交直流的变换，在无电网情况下可以直接为负荷供电，实现对电网有功功率和无功功率的调节，根据应用场景可分为工商业 PCS、电网侧 PCS等。

  4、高压控制盒（改为采用自筹资金投入）：即 S-BOX，系电池内部控制高压电流和电能输出的分配单元，能与相关模块实现信号通信以控制电能、电压分配，确保电池及系统安全。可应用于动力电池、储能电池等领域。

  “星云检测中心项目”拟使用募集资金投入 44,700.00万元分产品/服务明细如下：

  经审议，直流快充桩及直流模块、储能 PCS和 S- BOX相关产能建设由公司自筹资金投入

  “星云检测中心项目”中拟使用募集资金投入软硬件购置 40,000.00万元，基于发行人自主检测技术将软硬件融合集成建设自有检测实验室，对客户送至发行人实验室处的电池进行检测，即为客户提供检测服务，取得服务收入。本项目主要的软硬件投入包括：

  三、本次募投项目报告期内已实现收入及占主营业务收入比例的具体情况 本次募投项目所涉及的产品和服务在报告期内已实现的收入情况如下：

  议，公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额，“直流快充桩及直流模块、储能变流器（工商业储能PCS、电网侧储能PCS）和高压控制盒（S-

  由上表可见，本次募投项目所涉及的产品和服务已获得认证和一定规模的应用，报告期内均已实现收入，且报告期均属于公司主

  本次调减后，公司拟使用募集资金投入募投项目中“检测服务”的产能建设，预计拟使用募集资金新增的产能及扩产倍数情况如下：

  公司本次募投项目的产能规划依现有产能、下游市场发展需求及公司未来发展规划等因素确定。根据上述测算，公司本次拟使用募集资金投入的“检测服务”产能扩产倍数为 1.17，其中电芯检测服务、模组检测服务和 PACK检测服务的扩产倍数分别为1.18、1.21和1.00。

  本次募投项目计划建设期 36个月，计划项目于第 3年开始投产，“检测服务”预计于投产的次年实现盈利。

  本次拟使用募集资金投入的“检测服务”，发行人已有国内市场业务，客户合作稳定，并正在拓展海外市场，具备产能消化能力。

  1、锂电池出货量持续增长，锂电池检测政策实施，助推检测业务发展 国家市场监督管理总局发布的 2022年度检验检测服务业部分统计数据显示，2022年我国检验检测机构全年实现营业收入 4,275.84亿元。随着经济的深化发展，社会各界对于生态环保、质量安全等问题的关注度逐步上升，市场对锂电池的安全性日趋重视，同时随着锂电池出货量的加速增长，制造企业研发升级需求的增长，锂电池检测服务行业将迎来新发展。

  工信部组织制定的 GB18384-2020《电动汽车安全要求》、GB38032-2020《电动客车安全要求》和 GB38031-2020《电动汽车用动力蓄电池安全要求》三项强制性国家标准（以下简称“三项强标”），由国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会批准于 2020年 5月发布，于 2021年 1月 1日起实施。

  “三项强标”的正式实施，标志着我国电动汽车强制性检测业务迈入新阶段，新能源汽车国家强检业务迎来新机遇。

  2024年 8月 23日，国家标准《新能源汽车运行安全性能检验规程》发布，将于 2025年 3月 1日正式实施。该规程要求新能源汽车电池应定期进行安全性能检验，确保其正常运行。新能源汽车动力电池、消费类电池、储能电池（包括工商业侧储能、电网侧储能）等各环节的检测需求以及国家相关政策对强制检测的导向有利于发行人业务的发展及实施本次募投检测服务项目。

  2023年度，公司检测服务实现的收入为9,630.03万元。截至2024年6月30日，公司检测服务的在手订单超过 2亿元。除了现有的客户和订单外，公司也在同许多知名新能源车企洽谈合作事宜。根据市场发展的机遇和客户的检测需求，公司亟需加大对锂电池检测服务业务的资金投入，从而扩大公司检测服务的产能，实现公司检测服务业务发展战略，继续保持并提升公司在锂电池检测服务领域的竞争优势，保证检测服务业务的积极增长。

  公司具备国内领先的检测技术，“新能源汽车能源动力系统关键共性检测技术及标准体系”项目荣获国家科技进步二等奖，本次拟使用募集资金投入的“检测服务”产业属于国家政策鼓励发展的行业，“检测服务”的未来市场容量巨大，公司在手订单充裕，与下游客户建立了长期稳定的客户关系，具备消化拟使用募集资金投入的“检测服务”相关产能的能力。

  四、结合本次募投项目与发行人主营业务的关系，说明是否存在协同效应，这次募集资金是否投向主业

  购置新地块，购置软硬件系统，新建检测实验室基地，进一步扩大公 司业务规模

  响应国家政策，顺应市场趋势，优化公司产品布局，扩大相关产品的 业务规模，增强公司整体竞争力，实现“为绿色美好生活赋能”的公 司使命

  公司主要经营业务为研发、生产和销售锂电池检测系统等锂电池设备、充电桩及储能变流器相关产品、提供检测服务。本次募投项目所涉及的产品和服务均属于公司主营业务，具有协同效应。公司本次募投系投向主营业务，同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减 5.62亿元。经 2024年 1月 23日公司董事会审议，公司拟使用募集资金投入本次募投项目中的检测服务产能建设，本次募投项目中的直流快充桩及直流模块、储能 PCS和 S-BOX产能建设拟使用自筹资金投入。经本次调整后，公司拟使用募集资金投入的“检测服务”在报告期内收入占比相对更高、协同性强。

  经本次调整后，公司拟使用募集资金投入产能建设的“检测服务”在报告期之前已投入相关研发等储备工作，并在报告期各期内持续产生较高规模的主营业务收入，最近一期收入占比超过 10%。在检测服务领域，本次募投项目涉及的相关技术与公司国内领先的锂电池检测技术具有一致性，公司“新能源汽车能源动力系统关键共性检测技术及标准体系”项目荣获国家科技进步二等奖，为检测服务等本次募投项目的开展提供了坚实的技术支持。此外，报告期内已有公司锂电设备的客户规模化采购了拟使用这次募集资金投入的检测服务。本次拟使用募集资金投入“检测服务”与公司主营业务存在密切的协同效应，属于将募集资金主要投向主业的情形，具体说明如下：

  公司本次募投系投向主营业务，同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减 5.62亿元。公司拟使用募集资金投入本次募投项目中的检测服务产能建设，本次募投项目中的直流快充桩及直流模块、储能 PCS和 S-BOX产能建设拟使用自筹资金投入。公司本次拟使用募集资金投入“检测服务”，有助于带动公司锂电设备业务，例如：检测服务应用于客户新型电池技术研发阶段的测试验证，有利于推动客户的技术研发以及公司未来设备业务的发展。

  在检测服务领域，本次募投项目涉及的相关技术与公司国内领先的锂电池检测技术具有一致性，公司检测服务最近一期主营业务收入占比超过 10%，在手订单充裕，公司“新能源汽车能源动力系统关键共性检测技术及标准体系”项目荣获国家科技进步二等奖，为检测服务等本次募投项目的开展提供了坚实的技术支持。

  公司在行业内深耕多年，具有丰富的行业经验和技术储备，为提供检测服务提供了坚实基础。公司积极参与多项国家和行业标准的制定，是全国汽车标准化技术委员会电动车辆分标委动力电池标准工作组、全国电工专用设备标准化技术委员会锂离子电池制造成套装备标准工作组和工业和信息化部锂离子电池安全标准特别工作组全权成员单位，参与起草了 4项锂电池检测相关国家标准并已发布实施。公司还积极参与国家相关课题研发，作为主要参与单位，凭借“新能源汽车能源动力系统关键共性检测技术及标准体系”这一项目，荣获国家科技进步二等奖。2022年公司获得国家发改委等多部门颁发的国家企业技术中心称号，并于 2023年获批成立“博士后工作站”。

  公司本次募投项目涉及的相关技术得到了各方的认可肯定，本次募投项目涉及的相关产品在报告期前公司已进行相关技术研发储备，在报告期内各期均已持续实现规模收入，其中公司检测服务各期分别实现收入 11,575.19万元、9,567.75万元、9,630.03万元、5,940.48万元，最近一期收入占比超过 10%。

  因此，本次募投项目涉及的相关技术与公司传统的技术相同或相似，具有较高的共通性，本次募投项目涉及的技术与公司现有的技术储备具有协同效应。

  公司报告期内及本次募投中的“检测服务”收入为服务型收入，公司通过搭建电池检测实验室，为客户提供检测服务。本次使用募集资金投向的“检测服务”与公司报告期内对客户提供的检测服务在业务模式上一致，公司已具备充分的搭建检验测试中心提供检测服务业务的经验。因此本次募投项目涉及的生产工艺与公司现有的生产工艺具有协同效应。

  公司在锂电池检测设备行业深耕多年，产品定位于中高端市场。在长期业务发展过程中，凭借技术、产品及服务优势建立了稳定且具有行业影响力的客户群，树立了良好的公司品牌和信誉，本次募投项目目标客户及合作伙伴与公司现有客户群体存在重合，本次募投项目在客户方面与公司主要营业业务具有协同效应。

  公司客户包括：宁德时代、亿纬锂能、比亚迪、海辰、瑞浦、孚能、蜂巢、国轩、清陶、ATL、欣旺达、星恒、冠宇等锂电池厂家；上汽集团、广汽集团、东风集团、一汽集团、赛力斯、吉利、长安、蔚来、零跑、奇瑞汽车、理想、小鹏等新能源汽车厂家；华为、国家电网、国家电投、阳光电源、中国能建、上海电气、派能科技、正浩创新、小米等行业知名企业以及中国汽车工程研究院、中国汽车技术研究中心、中国汽车工业工程有限公司、中汽研汽车检验中心（武汉）、工业和信息化部电子第五研究所、招商局检测车辆技术研究院有限公司、中国北方车辆研究所、重庆检测认证集团、TüV南德检测、苏试试验集团、广州广电计量检测集团等知名检测及研究机构。本次募投业务的客户与公司现有客户存在重合，例如锂电池厂家、新能源汽车厂家、检验测试的机构是公司本次募投检测服务的潜在客户。（未完）